النص الأصلي للتعميم
تعميم رقم (24283/2019) وتاريخ 16-03-1441هـ
الإخوة والأخوات المحاسبون القانونيون
السلام عليكم ورحمة الله وبركاته،،،
تلقت الهيئة عدة استفسارات من قبل مزاولي مهنة المحاسبة والمراجعة بشأن مدى انطباق أحكام المادة (الثالثة والثلاثون بعد المائة) من نظام الشركات على مراجعي حسابات شركتي المساهمة المقفلة وذات المسؤولية المحدودة من حيث مدة التعيين واشتراطات إعادة التعيين، وللإفادة بالرأي النظامي، تم الاستفسار حيال ذلك من وزارة التجارة والاستثمار، وتلقت الهيئة الآتي :
– أن يتعين الإشارة إلى أن شركة المساهمة (المقفلة) لا تعد نوعاً أو شكلاً مستقل بذاته عن شركة المساهمة المدرج أسهمها في السوق المالية. وبالتالي:
فإنها تخضع لذات الأحكام المقررة لشركة المساهمة الواردة في الباب الخامس من نظام الشركات، باستثناء ما يرد من أحكام خاصة بشركة المساهمة المدرج أسهمها في السوق المالية. ومن ثم فإن أحكام المادة (الثالثة والثلاثون بعد المائة) من نظام الشركات تسري على الشركة المسامة (المقفلة) غير المدرج أسهمها في السوق المالية.
– أن المادة (السادسة والستون بعد المائة) من نظام الشركات نصت على “يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة مراجع حسابات أو أكثر، وفقاً للأحكام المقررة لذلك في شركة المساهمة”. ومن ثم فإن مؤدى هذا النص هو سريان أحكام المادة (الثالثة والثلاثون بعد المائة) من نظام الشركات على الشركات ذات المسؤولية المحدودة.
للإحاطة والالتزام تم التعميم.
وتقبلوا تحياتي وتقديري،،،
الأمين العام
د. أحمد بن عبدالله المغامس
تحليل للتعميم وشرح له
يأتي تعميم رقم (24283/2019) وتاريخ 16-03-1441هـ، ردًا على استفسارات عدد من المحاسبين القانونيين بخصوص تطبيق أحكام المادة 133 من نظام الشركات، التي تتعلق بمدة تعيين مراجع الحسابات وشروط إعادة تعيينه، وذلك على شركتي المساهمة (المقفلة) وذات المسؤولية المحدودة.
وبعد الرجوع إلى وزارة التجارة والاستثمار، أوضحت الهيئة أن:
– شركة المساهمة المقفلة تخضع لنفس الأحكام المقررة لشركة المساهمة، ما لم يرد نص خاص يستثنيها.
– الشركات ذات المسؤولية المحدودة كذلك تسري عليها أحكام تعيين مراجع الحسابات الواردة في المادة 133، استنادًا إلى المادة 166 من نظام الشركات.
1- الطبيعة القانونية لشركة المساهمة المقفلة: رغم أن الشركة المقفلة لا تدرج أسهمها في السوق المالية، إلا أنها تظل شركة مساهمة في بنيتها القانونية، ومن ثم تخضع للباب الخامس من نظام الشركات. وبالتالي، فإن التمييز بين المساهمة المدرجة وغير المدرجة لا يمنع من سريان الأحكام العامة عليها، إلا إذا ورد استثناء صريح.
2- تطبيق المادة 133 من نظام الشركات: تنص المادة 133 على:
“لا يجوز أن تتجاوز مدة تعيين مراجع الحسابات أربع سنوات متصلة، ولا يجوز إعادة تعيينه إلا بعد مضي سنتين من تاريخ انتهاء علاقته بالشركة.”
وبالتالي، فإن:
– شركات المساهمة بجميع أنواعها، سواء كانت مدرجة أو مقفلة، مُلزمة بتطبيق هذا القيد الزمني.
– يُمنع بقاء مراجع الحسابات في منصبه أكثر من المدة النظامية، حتى مع تجديد التعاقد معه كل سنة.
3- الشركات ذات المسؤولية المحدودة: رغم اختلاف طبيعة الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن شركة المساهمة، فإن المادة 166 من نظام الشركات تُوجب وجود مراجع حسابات فيها، وتربط تنظيمه بالأحكام المقررة لشركة المساهمة.
وبالتالي، يسري عليها أيضًا:
– قيد المدة القصوى لتعيين المراجع.
– فترة الحظر قبل إعادة تعيينه.
نسخة من أصل التعميم؛ للتحميل
