الشركة ذات المسؤولية المحدودة في النظام السعودي: دليلك الكامل

الشركة ذات المسؤولية المحدودة في النظام السعودي: هل تُفكّر في بدء مشروعك التجاري الخاص في المملكة العربية السعودية؟ هل تبحث عن هيكل قانونيّ يوفر لك الحماية القانونية ومرونةً في الإدارة؟ قد يكون تأسيس “شركة ذات مسؤولية محدودة” هو الخيار الأمثل لك!

تُعرّف “الشركة ذات المسؤولية المحدودة” بأنها شركة يتم إنشاؤها بواسطة شخص واحد على الأقل، سواء كان شخصًا طبيعيًا (فرد) أو شخصًا اعتباريًا (مثل شركة أخرى)، والميزة الأساسية لهذا النوع من الشركات هي مبدأ المسؤولية المحدودة.

مسؤولية الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة

إعمالًا لمبدأ المسؤولية المحدودة للشركة؛ فإن ديونها والتزاماتها تقتصر على أموالها فقط، ولا تمتد إلى الأموال الشخصية للشركاء أو المالك، إلا في حدود ما ساهم به كل منهم في رأس مال الشركة.

لفهم ذلك بشكل أوضح، لنأخذ هذا المثال:

لنفترض أن “سارة” و “خالد” قررا تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة لبيع الملابس، برأس مال قدره 100,000 ريال، تساهم “سارة” بـ 60,000 ريال، و”خالد” بـ 40,000 ريال.

في حال تكبدت الشركة ديونًا تُقدر بـ 200,000 ريال، فإن مسؤولية “سارة” و “خالد” عن سداد هذه الديون تقتصر على حصتهما في رأس المال فقط، أي أن “سارة” ستكون مسؤولة عن 60,000 ريال فقط، و “خالد” عن 40,000 ريال فقط. ولا يمكن للدائنين ملاحقتهما لسداد باقي الديون من أموالهما الشخصية.

إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة: من يتولى زمام الأمور؟

تُسلط المواد رقم (60) إلى (64) من نظام الشركات السعودي الضوء على إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة، بدءًا من تعيين المدير وحتى عزله، مرورًا بصلاحياته ومسؤولياته، ونبين هذه الأحكام -تفصيلًا- في الآتي:

أولًا: تعيين المدير

يُعدّ اختيار مدير كفء من أهم القرارات التي يتخذها شركاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة، فهو القائد الذي يتولى إدارة أعمالها اليومية وتنفيذ استراتيجيتها، ولضمان اختيار المدير المناسب، يمنح نظام الشركات السعودي للشركاء مرونة كبيرة في طريقة تعيينه وتحديد مدة إدارته.

لنستعرض بالتفصيل أهم النقاط المتعلقة بتعيين مدير الشركة:

1- مدير واحد أو أكثر: يُمكن للشركاء اختيار مدير واحد لإدارة الشركة، وذلك في حال كانت أعمالها بسيطة ولا تتطلب تخصصات متعددة، أما إذا كانت الشركة كبيرة أو تتطلب خبرات مختلفة، فيمكن للشركاء تعيين أكثر من مدير، وفي هذه الحالة ننصح بتوزيع المهام والمسؤوليات بينهم بشكل واضح لتجنب التضارب في الصلاحيات.

2- من الشركاء أو من خارجهم: يحق للشركاء أنفسهم تولّي مهام الإدارة، ويُعدّ هذا الخيار شائعًا في الشركات الصغيرة التي يملكها أفراد عائلة واحدة أو أصدقاء يسود بينهم الثقة والأمانة، ولكن يمكن للشركاء الاستعانة بخبرات إدارية من خارج الشركة، وذلك من خلال تعيين مدير محترف يمتلك الكفاءة والمؤهلات اللازمة لإدارة الشركة وتحقيق أهدافها.

3- عقد تأسيس الشركة أو عقد مستقل: يُفضّل تحديد اسم المدير وصلاحياته وخطة إدارة الشركة بشكل واضح في عقد التأسيس عند إنشاء الشركة، وذلك لضمان استقرار إدارتها منذ البداية، وفي جميع الأحوال يجوز للشركاء تعيين المدير في عقد منفصل عن عقد التأسيس، وذلك في حال رغبتهم في تغيير المدير أثناء مسيرة الشركة أو في حال عدم تحديد اسم المدير في عقد التأسيس.

4- مدة محددة أو غير محددة: يمكن للشركاء تعيين المدير لفترة زمنية محددة، كأن يتم تعيينه لمدة سنة أو ثلاث سنوات، ويتم بعدها تجديد تعيينه أو تعيين مدير جديد، كما يمكن أن يكون تعيين المدير مفتوحًا دون تحديد فترة زمنية معينة، وفي هذه الحالة يبقى المدير في منصبه إلى أن يتم عزله أو يستقيل.

5- مجلس الإدارة: في حال وجود أكثر من مدير، يمكن للشركاء تكوين مجلس إدارة يتولى مهام الإدارة بشكل جماعي، ويتكون مجلس الإدارة من رئيس وأعضاء، ويتم تحديد صلاحياتهم وطريقة اتخاذهم للقرارات في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل إسوةً بالمدير الفرد.

ثانيًا: طريقة إدارة الشركة: إدارة مشتركة أم قرار فردي؟

بعد تحديد من يتولى مهام إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة، تأتي المرحلة الأهم، وهي وضع آلية واضحة لاتخاذ القرارات الإدارية عند مباشرة نشاط الشركة، وتسيير أعمالها، فهل تكون الإدارة مشتركة تتطلب موافقة جميع المديرين على كل قرار، أم يتم منح أحدهم صلاحيات أوسع؟

يمنح نظام الشركات السعودي في مادته (161) للشركاء حرية الاتفاق على الطريقة التي تناسبهم لإدارة شركتهم وتحديد آلية اتخاذ القرارات.

لنستعرض بالتفصيل الآليات المتاحة لاتخاذ القرارات في الشركة ذات المسؤولية المحدودة:

1- عقد تأسيس الشركة: يُعدّ عقد التأسيس الوثيقة الرئيسية التي ينبغي أن تتضمن بشكل صريح وطريقة إدارة الشركة، هل ستكون الإدارة فردية بيد مدير واحد يمتلك صلاحيات اتخاذ القرارات بشكل مستقل، أم ستكون الإدارة مشتركة بين المديرين أو مجلس الإدارة؟

2- قرار الشركاء: في حال لم يتضمن عقد التأسيس تفاصيل واضحة حول طريقة الإدارة، فيمكن للشركاء الاتفاق على ذلك من خلال قرار يصدر عنهم بموجب الأغلبية المُحددة في عقد التأسيس.

2- تحديد الأغلبية المطلوبة لاتخاذ القرارات: في حال وجود أكثر من مدير أو تشكيل مجلس إدارة يتوجب على الشركاء تحديد نسبة الأغلبية المطلوبة من أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين لإصدار القرارات، ومن صور الأغلبية (الإجماع، وأغلبية الثلثين، والأغلبية البسيطة التي تقتضي موافقة أكثر من نصف أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين على القرار لصدوره).

ثالثًا: عزل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة

يمتلك مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة صلاحياتٍ واسعة تُمكنه من إدارة أعمالها واتخاذ القرارات بالنيابة عنها. لكن، لا يعني ذلك أنه فوق المساءلة، فنظام الشركات السعودي في مادته رقم (164) يضمن للشركاء حق عزل المدير في أي وقت إذا اقتضت مصلحة الشركة ذلك.

دعونا نُلقي نظرةً أكثر تفصيلًا على آلية عزل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة:

1- الحق المُطلَق للشركاء في العزل: يحق للشركاء عزل المدير في أي وقت، سواء تم تعيينه في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، ولا يشترط وجود أسباب مُحددة لعزل المدير.

2- إصدار قرار العزل: يصدر قرار العزل من الشركاء، ويخضع في صدوره للأغلبية المُحددة في عقد تأسيس الشركة، وإذا لم ينص عقد التأسيس على نسبة مُحددة لإصدار القرارات عمومًا، أو قرار عزل المدير خصوصًا؛ فيتم اتباع النسبة المنصوص عليها بالمادة (166) من نظام الشركات.

وتتمثل تلك النسبة -بحسب الأصل- في الأغلبية البسيطة التي تُشكِل أصوات الشريك أو الشركاء الذين يملكون أكثر من نصف رأس مال الشركة؛ أي (50) بالمائة + (1)؛ إذ لو لم تكتمل هذه النسبة عند المداولة بين الشركاء وهم بصدد مناقشة قرار عزل المدير؛ فيتم حينها دعوة الشركاء إلى الاجتماع وجوبًا، ويصدر قرار العزل في هذه الحالة بأغلبية الحصص (نصف + 1) الممثلة في ذلك الاجتماع فقط، وبغض النظر عن النسبة التي تمثلها تلك الحصص مقارنةً بإجمالي رأس المال.

3- عدم مشاركة المدير الشريك في التصويت على عزله: حرصًا على مبدأ الحيادية ونفاذًا لقواعد العدالة، لا يحق للمدير الشريك الذي يُراد عزله المشاركة في التصويت مع باقي الشركاء.

4- حق الشريك في اللجوء إلى القضاء لإصدار حكم بعزل المدير: في حال تعذّر على الشركاء التوصل إلى قرار عزل المدير حسب الآلية والنسب المذكورة أعلاه؛ فيمكن لشريك واحد أو مجموعة من الشركاء يمثلون ربع رأس مال الشركة على الأقل التقدم بدعوى إلى المحكمة التجارية المختصة؛ لطلب عزل المدير مع ضرورة تأسيس الدعوى على أسباب معتبرة وجدية تُبرر طلب العزل، كإثبات إخلال المدير إخلالًا جسيمًا بالتزاماته تجاه الشركة، أو إضراره بها ضررًا كبيرًا.

مسؤولية المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تُعطي المادة (28) من نظام الشركات السعودي صورةً واضحةً عن مسؤولية قيادات الشركة (المدير وأعضاء مجلس الإدارة) عن أفعالهم وقراراتهم، وتُحدد الحالات التي تُعرّضهم للمساءلة والتعويض، ودعونا نُحلل أحكام هذه المادة ونشرحها بالتفصيل في الآتي:

أولًا: المسؤولية عن المخالفات والأخطاء: يُعدّ كل من المدير وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين أمام الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو حتى أطراف خارجية (الغير) عن أي ضرر ينتج عن:

• مخالفة أحكام نظام الشركات.
• مخالفة عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
• ارتكاب أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء مهامهم.

علمًا بأنه لا يجوز الإعفاء من هذه المسؤولية بموجب أي اتفاق مُسبق؛ إذ يعتبر أي شرط في عقد التأسيس أو غيره يقضي بإعفاء المدير أو أعضاء مجلس الإدارة من مسؤوليتهم شرطًا باطلًا، ولا يكون له أي أثر في هذا الشأن.

ثانيًا: أنواع المسؤولية للمدير:

1- المسؤولية الشخصية: تُحمّل هذه المسؤولية للمدير أو عضو مجلس الإدارة بذاته، وذلك في حال كان القرار الذي تسبب بالضرر صادرًا عنه بمُفرده.

2- المسؤولية المشتركة: تُحمّل هذه المسؤولية لكافة المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة، وذلك في حال صدور القرار الضار بإجماع أصواتهم.

3- إعفاء المُعارضين من المسؤولية: إذا صدر القرار الضار بأغلبية أصوات أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين، فإن الأعضاء أو المديرين المُعارضين على القرار يكونون في حلٍّ من المسؤولية شريطة أن يثبتوا اعتراضهم بشكل صريح في محضر الاجتماع.

4- غياب العضو لا يعني الإعفاء من المسؤولية: إذا تغيب عضو مجلس الإدارة أو المدير عن الاجتماع الذي تم فيه اتخاذ القرار الضار، فإنه لا يكون معفيًا من المسؤولية إلا إذا أثبت أنه لم يكن على علم بالقرار أو أنه اعترض عليه بمجرد علمِه به.

دعوى مسؤولية مدير الشركة

تُحدد المادتان (29) و(30) من نظام الشركات السعودي الجهات التي يحق لها رفع دعوى المسؤولية على المدير وأعضاء مجلس الإدارة، ودعونا نُلقي نظرةً أكثر تفصيلًا على أحكام تلك الدعوى، فيما يلي:

أولًا: حق الشركة في رفع دعوى مسؤولية المدير

تتمتع الشركة بذاتها بحق رفع دعوى المسؤولية على المدير وأعضاء مجلس الإدارة في حال مخالفتهم أحكام نظام الشركات أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو ارتكابهم أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء مهامهم.

يُشترط لرفع الدعوى من قِبَل الشركة، ما يلي:

1- ثبوت الضرر: أن تكون الأفعال المُخالفة قد تسببت في إلحاق أضرار بالشركة، ولا يكفي مجرد الادعاء في هذا الخصوص، وإنما يلزم تقديم ما يثبت الضرر، مع بيان ماهيته سواء كان ضررًا ماديًا أو معنويًا، ومقدار جسامته.

2- إصدار قرار برفع الدعوى: أن يُقرر الشركاء أو الجمعية العامة رفع دعوى المسؤولية، بالأغلبية اللازمة لإصدار القرارات، سواء المحددة بعقد تأسيس الشركة أو بالمادة (166) من نظام الشركات، في حال عدم النص على النسبة بعقد التأسيس.

3- تعيين ممثلًا لرفع الدعوى: أن يتم تعيين من ينوب عن الشركة في رفع الدعوى ومُتابعتها، مع مراعاة أحكام نظام المحاكم التجارية التي تشترط رفع الدعوى من قِبَل محامي مرخص.

ثانيًا: حق الشريك في رفع دعوى مسؤولية المدير بدلًا عن الشركة

ينشأ الحق للشريك في رفع دعوى المسؤولية إذا امتنعت الشركة عن إقامة الدعوى على مديرها أو أعضاء مجلس إدارتها رغم وجود أسبابٍ قانونيةٍ وجيهةٍ تبرر ذلك، كأن يكونوا قد ارتكبوا مخالفات فاضحة ألحقت ضررًا كبيرًا بالشركة.

يُشترط هنا لرفع الدعوى، إلى جانب امتناع الشركة، عدد من الشروط، تتمثل فيما يلي:

1- النسبة المقررة للرفع: يجب أن يكون الشريك أو الشركاء الراغبين في رفع الدعوى يمثلون (5) بالمائة من رأس مال الشركة (ما لم يحدد عقد التأسيس نسبةً أقل).

2- الغاية النبيلة: يجب أن يكون الهدف الرئيس من رفع الدعوى هو تحقيق مصلحة الشركة وحماية حقوقها، وليس تحقيق أهداف أو مصالح شخصية.

3- الأساس النظامي السليم: يجب أن تكون الدعوى قائمةً على أدلة وبراهين قوية تثبت وجود مخالفة أو إلحاق ضرر بالشركة.

4- حسن نية الشريك: يشترط أن يكون الشريك الذي يرفع الدعوى حسن النية، وألا يكون هدفه من ذلك الإضرار بالشركة أو بإدارتها.

5- شرط الإبلاغ المسبق: يجب على الشريك الذي ينوي رفع دعوى المسؤولية ضد المدير بدلًا عن الشركة، أن يقوم بإبلاغ المدير أو أعضاء مجلس الإدارة بنيته تلك قبل (14) يومًا على الأقل من تاريخ رفع الدعوى، وذلك لإتاحة الفرصة لهم لتصحيح الأخطاء أو اتخاذ الإجراءات اللازمة لتجنب اللجوء إلى القضاء، وإذا لم يتم الالتزام بهذا الشرط؛ يتم الحكم برفض الدعوى من القاضي التجاري ناظر الدعوى.

ثالثًا: حق الشريك أو المساهم في رفع دعوى شخصية

في حالاتٍ مُحددةٍ، قد يلحق خطأ المدير أو أعضاء مجلس الإدارة ضررًا مباشرًا بشريك، بشكل منفصل وشخصي عن الضرر الذي لحق بالشركة، كأن يقوم مدير شركة بتضليل شريك بشأن وضع الشركة المالي لدفعه لبيع أسهمه بسعر بخس، فإن للشريك المتضرر حق رفع دعوى شخصيةٍ على المدير للتعويض عن الخسارة التي لحقت به.

يُشترط لرفع الدعوى اجتماع أركان المسؤولية التقصيرية، وهي:

1- ركن الخطأ: يجب على الشريك المتضرر إثبات أن المدير أو أعضاء مجلس الإدارة قد ارتكبوا خطأ تسبب في إلحاق الضرر به، ولا يشترط أن يكون الخطأ منحصرًا في فعل محدد، بل قد يكون إهمالًا أو تقصيرًا في أداء الالتزامات المنوطة بهم كمديرين.

2- ركن الضرر: يجب على الشريك المتضرر إثبات وجود ضرر فعلي لحق به نتيجة لخطأ المدير او أعضاء مجلس الادارة، سواء أكان هذا الضرر ماديًا (كالخسارة المالية)، أو ضررًا معنويًا (كالإضرار بسمعته).

3- ركن علاقة السببية: يجب على الشريك المتضرر إثبات وجود علاقة سببية مباشرة بين الخطأ الذي ارتكبه مدير الشركة وبين الضرر الذي لحق به، بأن يُثبت

باختصار: لا تقتصر مسؤولية إدارة الشركة على حماية مصلحة الشركة فقط، بل تمتد لتشمل حماية حقوق الشركاء والمساهمين أيضًا. فإذا تعرض الشريك لضرر خاص نتيجة لخطأ ارتكبته الإدارة، فيكون له الحق في مقاضاتها بشكل شخصي للتعويض عن هذا الضرر.

رابعًا: مدة سماع دعوى مسؤولية مدير الشركة

لكل دعوى أمام القضاء -خاصةً التجاري- مدة زمنية مُحددة يجب الالتزام بها لِرفعها، وإلا سقط الحقُّ في ذلك بِمُضيِّ المُدة المُحددة نظامًا، وينطبق هذا الأمر على دعاوى مسؤولية مدير الشركة وأعضاء مجلس الإدارة، حيث حدّد نظام الشركات السعودي في المادة (30) منه، مدة زمنية مُحددة يجب على الشركة أو الشركاء أو المساهمين الالتزام بها لِرفع هذه الدعاوى.

دعونا نستعرض بالتفصيل مدة سماع دعوى مسؤولية مدير الشركة:

1- قاعدة الخمس سنوات: تنصُّ هذه القاعدة على أنه يجب رفع دعوى المسؤولية على المدير أو أعضاء مجلس الإدارة خلال (5) سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية التي وقعت فيها الأفعال المُخالفة أو التقصير الذي تسبّب في الضرر.

2- قاعدة الثلاث سنوات: إذا انتهت مهمة المدير أو عضوية عضو مجلس الإدارة، فإن مدة سماع الدعوى تكون (3) سنوات من تاريخ انتهاء عمله أو عضويته.

3- الاستثناء من القاعدة: لا يسري سقوط الحق في رفع دعوى مسؤولية المدير بمضي المدد المحددة أعلاه في حالتي التزوير والاحتيال.

ختامًا، تُعد الشركة ذات المسؤولية المحدودة خيارًا مثاليًّا لِروّاد الأعمال الذين يَبحثون عن المرونة والحماية القانونية لِمشاريعهم، فيوفر نظام الشركات السعودي إطارًا قانونيًّا واضحًا يُنظّم عمل هذه الشركات، ويضمن حقوقَ الشركاء والمساهمين.

إذا كنت بصدد تأسيس شركة؛ فننصحُك بِالتواصلِ مع محامٍ مُختصٍّ ليتولى كافة الإجراءات والجوانب القانونية المتعلقة بتلك المسألة، ويسعدنا تواصلك معنا لنساعدك في هذا الشأن، كما نتولى عنك جميع الشؤون النظامية المطلوبة لتسيير أعمال الشركة بعد تأسيسها.

موضوعات أخرى قد تهمك: