النص الأصلي للتعميم
قرار رقم (3-45-2018) وتاريخ 07-08-1439هـ
إن مجلس هيئة السوق المالية
بناءً على نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/ 30) وتاريخ 02-06-1424هـ، وعلى نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/ 3) وتاريخ 28-01-1437هـ
يقرر ما يلي:
أ. تعديل الفقرة (د) من المادة (الثالثة عشرة) من لائحة حوكمة الشركات، لتكون بالنص الآتي:
«د) يجب الإعلان عن موعد انعقاد الجمعية العامة ومكانه وجدول أعمالها قبل الموعد بواحد وعشرين يوماً على الأقل، وتنشر الدعوة في الموقع الإلكتروني للسوق والموقع الإلكتروني للشركة وفي صحيفة يومية توزع في المنطقة التي يكون فيها مركز الشركة الرئيس. وبالإضافة إلى ذلك، يجوز للشركة توجيه الدعوة لانعقاد الجمعيات العامة والخاصة لمساهميها عن طريق وسائل التقنية الحديثة».
ب. تعديل الفقرة (د) من المادة (العشرين) من لائحة حوكمة الشركات، لتكون بالنص الاتي:
«د) لا تعد من قبيل المصلحة النافية لاستقلالية عضو مجلس الإدارة التي يجب لها الحصول على ترخيص من الجمعية العامة العادية، الأعمال والعقود التي تتم مع عضو مجلس الإدارة لتلبية احتياجاته الشخصية إذا تمت هذه الأعمال والعقود بنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاقدين والمتعاملين وكانت ضمن نشاط الشركة المعتاد، مالم تر لجنة الترشيحات خلاف ذلك».
ج. تعديل الفقرة (3) من المادة (الثالثة والأربعين) من لائحة حوكمة الشركات، لتكون بالنص الآتي:
«3. إجراءات واضحة للإفصاح عن تعارض المصالح قبل بدء الأعمال التي قد ينشأ عنها تعارض في المصالح، والحصول على الترخيص أو الموافقة اللازمة».
د. تعديل الفقرة (4) من المادة (السادسة والأربعين) من لائحة حوكمة الشركات، لتكون بالنص الآتي:
«4. الحصول على ترخيص من الجمعية العامة العادية للشركة يسمح للعضو بممارسة الأعمال المنافسة».
هـ. تعديل المادة (الثامنة والأربعين) من لائحة حوكمة الشركات، لتكون بالنص الآتي:
«إذا رفضت الجمعية العامة منح الترخيص بموجب المادتين الحادية والسبعين والثانية والسبعين من نظام الشركات والمادة السادسة والأربعين من هذه اللائحة، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مهلة تحددها الجمعية العامة، و إلا عدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك مالم يقرر العدول عن العقد أو التعامل أو المنافسة أو توفيق أوضاعه طبقاً لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية قبل انقضاء المهلة المحددة من قبل الجمعية العامة».
و. تعديل الفقرة (د) من المادة (الرابعة والستين) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، لتكون بالنص الآتي:
«د) يجب على المصدر إعداد قوائمه المالية السنوية ومراجعتها وفقاً لمعايير المحاسبة والمراجعة المعتمدة من الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين، وأن يفصح عنها للجمهور خلال فترة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من نهاية الفترة المالية السنوية التي تشملها تلك القوائم. ويجب على المصدر أن يفصح عن هذه القوائم المالية خلال مدة لا تقل عن (21) يوماً تقويمياً قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة السنوية للمصدر».
ز. تعديل الفقرة الفرعية (د/ 1) من الفقرة (ج) من المادة (السابعة عشرة) من لائحة الاندماج والاستحواذ، لتكون بالنص الآتي:
«د. موافقة المساهمين في الشركة العارضة (إن وجدت) خلال مدة لا تتجاوز 28 يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب) من هذه الفقرة الفرعية، على أن لا تقل الفترة بين تاريخ نشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة للمساهمين وتاريخ انعقادها عن 21 يوماً».
ح. تعديل الفقرة الفرعية (هـ/ 1) من الفقرة (ج) من المادة (السابعة عشرة) من لائحة الاندماج والاستحواذ، لتكون بالنص الآتي:
«هـ. موافقة المساهمين في الشركة المعروض عليها (إن وجدت) خلال مدة لا تتجاوز 28 يوماً من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب) من هذه الفقرة الفرعية، على أن لا تقل الفترة بين تاريخ نشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة للمساهمين وتاريخ انعقادها عن 21 يوماً».
ط. إعلان مضمون الفقرات (أ) و(ب) و(ج) و(د) و(هـ) و(و) و(ز) و(ح) من هذا القرار في موقعي الهيئة وشركة السوق المالية السعودية (تداول) الإلكترونيين.
ي. تكليف وكالة الهيئة للشركات المدرجة والمنتجات الاستثمارية بتعميم مضمون المادة الحادية والتسعين من نظام الشركات المعدلة بموجب المرسوم الملكي رقم (م/ 79) وتاريخ 25-07-1439هـ إلى الشركات المدرجة.
ك. تتولى وكالة الهيئة للشؤون القانونية والتنفيذ تنفيذ هذا القرار.
مجلس هيئة السوق المالية
خالد بن عبدالعزيز الحمود عضو مجلس الهيئة
أحمد بن راجح الراجح عضو مجلس الهيئة
خالد بن محمد الصليع عضو مجلس الهيئة
يوسف بن حمد البليهد نائب رئيس مجلس هيئة السوق المالية
تحليل للتعميم وشرح له
قرار رقم (3-45-2018) وتاريخ 07-08-1439هـ، إجراء تعديلات تنظيمية متعددة تستهدف رفع كفاءة حوكمة الشركات المدرجة، وتعزيز ممارسات الإفصاح، الشفافية، ومراقبة تعارض المصالح.
1- تعزيز الشفافية والإفصاح:
– توحيد فترة الـ21 يومًا للإعلان عن الجمعيات العامة في أكثر من سياق (الجمعيات العادية، الاندماج والاستحواذ)، يعكس توجهًا نحو تمكين المساهمين من الاطلاع الكافي والمشاركة الفعالة في صنع القرار.
– الإفصاح المبكر عن تعارض المصالح يجعل من الحوكمة أداة وقائية، لا مجرد رقابة لاحقة.
2- إدارة تعارض المصالح بطريقة أكثر توازنًا: التعديل على المادة 20 يستثني بعض التعاملات الشخصية من مفهوم “تعارض المصالح” إذا تمت بشروط موضوعية وعادلة. هذا يُظهر فهمًا مرنًا ومعاصرًا لمفهوم الاستقلالية، ويخفف من العبء الإجرائي دون الإخلال بالرقابة.
3- الصلاحيات الرقابية للمساهمين:
– التشديد في المادة 48 يعكس قوة المساهمين في ضبط تصرفات أعضاء المجلس، حيث يوجب استقالة عضو المجلس الذي لم يحصل على ترخيص لمزاولة نشاط منافس.
– يشجع هذا على الامتثال الطوعي وتوفيق الأوضاع القانونية من جانب الأعضاء لتجنب فقدان عضويتهم.
4- المواءمة بين الإفصاح المالي وحوكمة الجمعيات: تعديل المادة 64 من قواعد الطرح يُنظم فترة الإفصاح المالي السنوي وربطه بموعد الجمعية، ما يضمن اطلاع المساهمين على نتائج الأعمال قبل ممارسة حقهم في التصويت.
5- دعم الكفاءة الزمنية في عمليات الاستحواذ والاندماج: تحديد حد أقصى 28 يومًا لاتخاذ قرارات الجمعية في الشركات العارضة والمعروض عليها، مع مهلة 21 يومًا مسبقة للإعلان، يساعد على تقليل المماطلات وتحقيق اليقين القانوني في صفقات الاندماج والاستحواذ.
يُعد قرار رقم (3-45-2018) وتاريخ 07-08-1439هـ،ط خطوة متقدمة في تحديث لوائح هيئة السوق المالية لمواكبة أفضل الممارسات الدولية في حوكمة الشركات، بما يعزز من شفافية السوق، وعدالة التعاملات، واستقلالية القرارات داخل الشركات المدرجة.
وهو أيضًا دليل على تفاعل الهيئة مع تحديثات نظام الشركات وضمان انسجام لوائحها مع النظام الأساسي والتعديلات الأخيرة.
نسخة من أصل التعميم؛ للتحميل
