النص الأصلي للتعميم
تعميم رقم (000638) وتاريخ 12-09-1443هـ
السادة/ مكاتب المحاسبة سلمهم الله
السلام عليكم ورحمة الله وبركاته
تلقت الهيئة عدد من الاستفسارات حيال نظامية تعيين مراجع حسابات بما لا يخالف المادة (الثالثة والثلاثين بعد المائة) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28-01-1437هـ، والتي تنص على عدم تجاوز مدة تعيين مراجع الحسابات في الشركة الواحدة الخمس سنوات متصلة، وبما لا يخالف كذلك الأمر الملكي رقم (15016) وتاريخ 16-03-1442هـ، القاضي باستثناء الشركات من بعض نصوص نظام الشركات، وما صدر عنه من تعاميم تبعاً لذلك.
وبعرض تلك الاستفسارات على وزارة التجارة، فقد تلقت الهيئة رأي الوزارة بشأنها، وذلك على النحو الآتي:الاستفسار الأول: في حال طلبت شركة تعيين المراجع الخارجي لمراجعة قوائم مالية لسنوات سابقة، قبل تطبيق ونفاذ نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28-01-1437هـ، مثال (طلب أحد العملاء مراجعة القوائم المالية من عام 2013- حتى تاريخه). فهل يتم قبول الارتباط لمراجعة السنوات كاملة من 2013 إلى 2021م؟
أو أن يتم مراجعة خمس سنوات مثلاً من 2013-2017 فقط؟
رأي الوزارة: إن بحث مسألة تعيين مراجع حسابات لمراجعة قوائم مالية عن سنين فائتة تتجاوز بعددها الخمس سنوات يكون ابتداءً بتحديد الضابط في احتساب مدة الخمس سنوات، فإما أن تكون العبرة بعدد القوائم المالية فتكون كل قائمة مالية واحدة عبارة عن سنة، وإما أن تكون العبرة بمدة العلاقة التعاقدية بين الشركة ومراجع الحسابات. فباستقراء الفقرة (1) من المادة (الثالثة والثلاثين بعد المائة) يتضح في عدة مواضع منها بأن العبرة في احتساب مدة الخمس سنوات تصير إلى العقد، وذلك لكون أن العلاقة الناشئة بين الشركة ومراجع الحسابات يحكمها ابتداءً العقد المبرم بينهما بناءً على قرار صادر عن الجمعية العامة العادية تحدد به مدة عمل المراجع، كما يتضح ذلك جلياً من نص المادة (الثالثة والثلاثين بعد المائة) وأن السنوات الخمس تُحمل على أمد العلاقة التعاقدية وليست على حساب السنة المالية، حيث نصت المادة على الآتي:”…. ألا يتجاوز مجموع مدة تعيينه خمس سنوات متصلة، ويجوز لمن استنفد هذه المدة أن يعاد تعيينه بعد مضي سنتين من تاريخ انتهائها…”، مما يفهم معه أن النظام يحسب مدة الخمس سنوات بناءً على نشأة العلاقة التعاقدية وامتدادها بين الشركة والمراجع، وأن حكم المادة يهدف إلى الحفاظ على استقلالية مراجعي الحسابات وعدم تأثرها بطول أمد العلاقة التعاقدية مع الشركة بما يزيد عن الخمس سنوات، مما لا يتصور معه الحيد عن تحقيق هذا الهدف في مدة تعاقدية تقل عن الخمس سنوات في الظروف العادية. لذا، يرى بأن تعيين مراجع الحسابات وتحديد مدة ونطاق عمله بمراجعة قوائم مالية عن سنين فائتة تتجاوز بمدتها الخمس سنوات لا يدخل ضمن غاية وقصد المادة (الثالثة والثلاثين بعد المائة)، وذلك للأسباب آنفة الذكر.
الاستفسار الثاني: في حال تعديل الكيان القانوني للشركة. مثال: تحولت شركة ذات مسئولية محدودة إلى شركة مساهمة مقفلة بعد تطبيق النظام، هل يبدأ احتساب مدة الخمس سنوات من تاريخ تعديل الكيان؟ أم تعتبر المنشأة مستمرة؟
رأي الوزارة: تحول شكل الشركة إلى شكل شركة آخر، فإن التحول بذاته لا ينشأ شخص اعتباري جديد وتظل الشركة محتفظةً بحقوقها والتزاماتها السابقة للتحول وذلك بناءً على نص المادة (الثامنة والثمانون بعد المائة) والتي أكدت على أنه “لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص ذي صفة اعتبارية جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها والتزاماتها السابقة للتحول المذكور”، وحيث أن العبرة في احتساب مدة الخمس سنوات تصير إلى العقد وفقاً لما تم بيانه في (الاستفسار الأول) أعلاه فإنه يرى بأن مدة احتساب المدة المذكورة في تعيين مراجع الحسابات تكون مستمرة في حال كان مراجع الشركة لفترة ما قبل التحول هو ذات المراجع لفترة ما بعد التحول.
الاستفسار الثالث: تم تعيين مراجع الحسابات من قبل الجمعية العمومية لمراجعة القوائم المالية لعام 2021م لشركة مساهمة مقفلة بحضور مندوب من وزارة التجارة علماً بأن سنة 2021م هي السنة المالية السادسة التي تم مراجعتها منذ تاريخ تطبيق نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28-01-1437هـ. فهل يتم الاستمرار في الارتباط؟ علماً بأنه لا يمكن تعيين مراجع آخر إلا بانعقاد جمعية جديد.
وأن هذا مخالف للأنظمة بأن يتم تعيين مراجع خارجي بأثر رجعي، علاوة على ذلك أن هذه الشركة هي تابعة لشركة مدرجة بالسوق. وتعيين المراجع الخارجي الجديد يترتب عليه التأخر في إصدار القوائم المالية الموحدة للشركة الأم ونشرها في تداول.
رأي الوزارة: فيما يتصل بمدة احتساب قيد الخمس سنوات على مراجعي الحسابات الوارد ذكرها في المادة (الثالثة والثلاثين بعد المائة) وكذلك المادة (السادسة والستين بعد المائة) من نظام الشركات، فإنها تبدأ من تاريخ سريان أحكام نظام الشركات، ويقع عبء التحقق من نظامية المدد على الشركة. وفيما يتصل بالأمر الملكي الكريم رقم (15016) وتاريخ 16-03-1442هـ، القاضي باستثناء الشركات من بعض نصوص نظام الشركات بما في ذلك المادتين آنفة الذكر، وما صدر عنه تبعاً من تعاميم فقد انتهى العمل بها منذ تاريخ 01-08-1443هـ.
فيما يتصل بتبعية الشركة- مدار النقاش- إلى شركة مدرجة بالسوق المالية فإنه تجدر الإشارة إلى أن جميع الشركات المؤسسة وفقاً لنظام الشركات تخضع لأحكام النظام بما في ذلك مدة تعيين مراجعي الحسابات.
أن تقديم القوائم المالية يكون وفقاً لنظام الشركات، حيث حدد الالتزامات لإعداد القوائم المالية وفقاً لحكم المادة (السادسة والعشرون بعد المائة)، وفي حال عدم الالتزام بذلك يُعد مخالفاً وفق المادة (الثالثة عشرة بعد المائتين) من نظام الشركات.
للاطلاع والإحاطة، ولكم تحياتنا.
الرئيس التنفيذي
د. أحمد بن عبدالله المغامس
تحليل للتعميم وشرح له
تعميم رقم (000638) وتاريخ 12-09-1443هـ، يوضح الإجابات على استفسارات تتعلق بتعيين مراجعي الحسابات للشركات بما يتماشى مع المادة (133) من نظام الشركات السعودي، التي تحدد مدة التعيين بخمس سنوات متصلة. يعالج التعميم أيضًا استفسارات حول احتساب مدة الخمس سنوات، تأثير تحول الكيان القانوني للشركة على المدة، ومعالجة حالات تعيين مراجع الحسابات بعد تجاوز المدة النظامية.
1- الخلفية القانونية:
أ- المادة (133) من نظام الشركات: تنص على أن مراجع الحسابات لا يمكن تعيينه في الشركة الواحدة لأكثر من خمس سنوات متصلة. يهدف هذا القيد إلى الحفاظ على استقلالية المراجع ومنع تأثير العلاقة طويلة الأمد على جودة التدقيق.
ب- الأمر الملكي رقم (15016) : سمح باستثناءات محدودة لبعض أحكام نظام الشركات، لكنه انتهى العمل به في 01-08-1443هـ.
2- الاستفسارات القانونية وإجابات الوزارة:
1- الاستفسار الأول: مراجعة قوائم مالية لسنوات فائتة تتجاوز خمس سنوات
– رأي الوزارة: مدة الخمس سنوات تُحسب بناءً على العلاقة التعاقدية بين الشركة ومراجع الحسابات، وليس بعدد القوائم المالية.
إذا تعلقت المراجعة بسنوات سابقة قبل تطبيق نظام الشركات، فإن القيد الزمني لا ينطبق.
– التفسير: المراجعة لسنوات سابقة لا تؤثر على استقلالية المراجع الحالية، حيث يتم التعامل معها كعقد جديد.
2– الاستفسار الثاني: تأثير تحول الكيان القانوني للشركة على المدة
– رأي الوزارة: التحول لا ينشئ شخصية اعتبارية جديدة، مما يعني أن العلاقة التعاقدية مع المراجع مستمرة.
مدة الخمس سنوات تبدأ من تاريخ العلاقة التعاقدية الأولى مع المراجع، حتى بعد تحول الكيان.
– التفسير: التحول لا يغير وضع الشركة القانوني فيما يتعلق بالالتزامات السابقة، بما في ذلك مدة المراجعة.
3- الاستفسار الثالث: تعيين مراجع بعد تجاوز المدة النظامية
– رأي الوزارة: يتم احتساب الخمس سنوات من تاريخ تطبيق نظام الشركات، والشركات تتحمل مسؤولية الالتزام بهذا القيد.
انتهاء العمل بالأمر الملكي رقم (15016) يعني عدم وجود استثناءات حالية لهذه المدة.
في حال مخالفة المدة، يجب الالتزام بانعقاد جمعية جديدة لتعيين مراجع آخر.
– التفسير: الالتزام بالقواعد النظامية ضروري حتى لو أدى ذلك إلى تأخير إصدار القوائم المالية.
3- النقاط التنظيمية الهامة:
أ- احتساب مدة الخمس سنوات: تُحسب بناءً على العلاقة التعاقدية بين الشركة والمراجع، وليس بعدد السنوات المالية.
ب- تحول الكيان القانوني: لا يؤثر على العلاقة التعاقدية مع المراجع، ويُعتبر الكيان مستمرًا.
ج- انتهاء العمل بالاستثناءات: انتهاء العمل بالأمر الملكي رقم (15016) يُلزم جميع الشركات بالعودة للالتزام الكامل بنصوص نظام الشركات.
د- التزام الشركات: الشركات تتحمل مسؤولية التحقق من الامتثال للمدد الزمنية وتعيين مراجع جديد عند الضرورة.
4- التحديات المحتملة:
أ- تأخير القوائم المالية: عدم تعيين مراجع حسابات جديد في الوقت المناسب قد يؤدي إلى تأخير في تقديم القوائم المالية.
ب- تداخل الأحكام: قد تواجه الشركات صعوبات في تفسير العلاقة بين الأحكام الخاصة بفترات المراجعة والتحول القانوني للكيان.
ج- الإشراف والرقابة: ضرورة وجود آليات رقابية تضمن التزام الشركات بمواعيد تعيين المراجعين.
إجمالأً تعميم رقم (000638) وتاريخ 12-09-1443هـ، يوضح أهمية الالتزام بالمادة (133) من نظام الشركات لضمان استقلالية مراجعي الحسابات وجودة المراجعة. الشركات ملزمة بالتحقق من امتثالها لقيد الخمس سنوات والالتزام بالإجراءات النظامية لتعيين المراجعين في حال تجاوز المدة. كما يجب عليها مراعاة انتهاء العمل بالاستثناءات السابقة والتركيز على الالتزام الكامل بأحكام النظام الحالي.
نسخة من أصل التعميم؛ للتحميل
